Партнерство, пожалуй, один из самых болезненных вопросов в бизнесе. Не всегда изначально радужные планы осуществляются так, как задумывались. Каждый предприниматель может рассказать не один десяток историй о том, как партнеры подводят друг друга и расходятся, превращаясь в заклятых врагов. Несмотря на это, предприниматели продолжают создавать и успешно развивать совместные компании. В чем причина и как построить партнерство, не испортив отношения?
Эти и другие темы обсудили специалисты правового консалтинга компании «НЕФ КОНСАЛТИНГ» и эксперты управленческого консалтинга компании «ШАГ Консалтинг» в ходе совместного бизнес-завтрака.
Если друг оказался вдруг...
Серьезные разногласия между владельцами часто возникают от простого недопонимания, разного толкования одних и тех же слов или даже от усталости. Владельцев бизнеса Евгений Емельянов, президент группы компаний «ШАГ», считает самыми разнесчастными людьми — они несут ответственность за компанию, за людей, за развитие бизнеса и должны принимать массу решений одновременно. А если «надежные» партнеры начинают вести свою игру, приходится бороться и за свое место в бизнесе. Разлад между совладельцами зачастую возникает на этапе, когда бизнес достигает определенного уровня развития и больше не отнимает столько времени и сил. Партнеры начинают делить успех и решать, куда двигаться дальше. На этом месте их взгляды могут разойтись. Если взгляды расходятся настолько далеко, что разногласия непреодолимы, а партнерство равное, ситуация может легко зайти в тупик.
Решающий голос
Паритетное партнерство Евгений Емельянов считает эффективным на старте. Равные вложения подразумевают равную ответственность партнеров и объединение их усилий для развития общего дела. Такое партнерство подразумевает достижение консенсуса по всем вопросам, и если возникают разногласия, уладить их не представляется возможным технически. Но даже неравное партнерство не предоставляет права принятия легких решений — любой участник с пакетом в 25 % + одна акция может заблокировать любое решение.
Отдавая пакеты по 1—2 % акций менеджерам для повышения мотивации, владельцы компаний подвергают себя дополнительному риску. Миноритарные владельцы, кроме дивидендов, имеют право получать информацию об обществе. Владея данными о компании, миноритарии держат нос по ветру и могут влиять на решения, объединяя пакеты, и в результате выгодно продать свою долю. И голос обладателя даже самого малого пакета акций может иметь значение.
В погоне за справедливостью
Самая частая проблема партнеров в бизнесе, с точки зрения партнера компании «НЕФ КОНСАЛТИНГ» Виктора Денисенко, в безалаберности владельцев. Очень редко, договорившись
об условиях сотрудничества устно, они облекают свои договоренности в письменную форму, не говоря уже о консультации с профессионалами. Многие из совладельцев не любят посещать общие собрания, не интересуются жизнью общества, а ощутив отсутствие дивидендов, выясняют, что компания больше практически ничего не стоит. «Надежные» партнеры, воспользовавшись доверчивостью товарища и незакрепленными формально отношениями, выводят активы компании или продают доли компаньонов, а их друзья оказываются совладельцами «пустышки».
Обманутым совладельцам при восстановлении справедливости приходится быть в роли «догоняющего». Догонять такие ситуации приходится долго. На поиски документов и судебные разбирательства уходят годы, которые, как правило, используются недобросовестными партнерами для полного опустошения компании. Так что победа может оказаться лишь формальной.
Верить на слово можно, если оно скреплено подписью и печатью
Специалисты обеих консалтинговых компаний хором утверждают, что любые условия нужно закреплять в письменной форме. Самое важное условие для составления партнерского соглашения — обоюдное желание партнеров договориться, заинтересованность в общем бизнесе и его развитии и готовность держать свое слово при любых обстоятельствах.
Отношения партнеров, вне зависимости от их близости, должны быть зафиксированы в любой компании.
Оформление партнерских отношений — как брачный контракт — уход от личных отношений к сухим юридическим. По наблюдениям консультантов, спрогнозировав неблагоприятные ситуации и пути их разрешения, компаньоны стараются их избегать.
Правильно оформленная бумажка — договор
«Корпоративные договоры составляются в простой письменной форме»,— рассказал присутствующим Евгений Носков, управляющий партнер компании «НЕФ КОНСАЛТИНГ», эксперт в области корпоративных отношений. Кроме акционеров в них могут также входить кредиторы общества и иные лица. В компании может существовать несколько корпоративных договоров с разным составом участников. Информация корпоративного договора конфиденциальна, но о существовании всех таких договоров участники общества должны быть уведомлены в обязательном порядке.
В корпоративном договоре подробно прописываются правила работы в партнерстве: механизмы принятия решений, входа и выхода из партнерства, распределения прибыли и инвестиций, условия наследования доли — все, что партнеры смогут предусмотреть, а также форс-мажорные ситуации.
При составлении корпоративного договора Евгений рекомендует делать акцент на обеспечение сторонами взятых обязательств путем предоставления залога, поручительства. Если партнер не выполняет условия договора — он должен за это отвечать.
Зрим в корень
Партнерское соглашение (shareholders agreement) придумали в Англии. Корпоративное право этой страны является самым развитым и популярным в мире для регулирования коммерческих отношений, благодаря своей гибкости и принципу свободы договора, лежащему в его основе. Английское право, наряду с немецким, стало основой для создания корпоративного законодательства России, и отечественные суды часто принимают во внимание английские нормы права.
В споре рождается истина
Разногласия между партнерами неизбежны, но они могут быть незначительными и легко преодолимыми, а могут обернуться настоящей «войной». Но если у владельцев сохраняется желание договариваться и развивать свой бизнес, «война» может быть очень эффективным процессом — способом достижения лучшего мира.
Создание в компании Наблюдательного совета — один из проверенных «ШАГом» способов помощи конфликтующим владельцам, рассказал Евгений Емельянов. В Наблюдательный совет входят владельцы бизнеса и независимые эксперты. Решения принимаются в ходе регулярных собраний путем голосования по принципу «один человек — один голос» без учета размера доли участника в предприятии. В результате совместных обсуждений, а иногда и споров принимаются наиболее эффективные решения, устраивающие все стороны. Наблюдательный совет не подменяет управление, но помогает принимать во внимание разные ситуации, находить ответы на любые вопросы, учитывать все нюансы и мнения.
Доктора вызывали?
«Если конфликт владельцев уже не уладить никакими переговорами, вопрос решается в суде», — добавил «корпоративный Айболит» компании «НЕФ КОНСАЛТИНГ» Андрей Захаров. Способы разрешения корпоративных споров в суде часто бывают радикальными. Один из таких способов — выход из общества. Такой вариант развития событий воспринимается владельцем как проигрыш в конфликте, но с помощью специалистов, даже оставляя свою долю партнерам, можно извлечь определенные выгоды. Другие радикальные меры: исключение участника из общества за грубое нарушение своих обязанностей и заключение заведомо невыгодных сделок и ликвидация общества. Суд применяет ликвидацию как исключительную меру разрешения споров в случае, если все остальные меры исчерпаны или их применение невозможно.
Один конфликт может повлечь за собой несколько корпоративных споров, суды завалены подобными обращениями, и, как следствие, разбирательства длятся вечность. Лекарства от корпоративных споров нет, поэтому, чтобы не делать свою жизнь невыносимой, «корпоративный Айболит» рекомендует сделать усилие и максимально тщательно продумать негативные ситуации заранее, зафиксировав их в договоре.
Одна голова хорошо, а две лучше
Управлять бизнесом единолично проще, чем в компании совладельцев. Но преуспеть в бизнесе гораздо проще вместе с партнером, чем без него. По оценке консультантов, каждый новый партнер добавляет владельцам проблем в геометрической прогрессии, но и потенциал компании растет в такой же пропорции. Сотрудничество с партнером способствует возникновению большего числа идей для развития бизнеса, перспектив, а при распределении задач между партнерами эко- кор№р,тяч,1йдогок>ВобН| номит время. Обмен навыками, знаниями и опытом между партнерами помогает видеть проблему под разными углами. По данным исследований зарубежных коллег, среди быстрорастущих компаний 94 % имеют нескольких владельцев.
Профессионал «подстелет соломки»
Накопленный консультантами компаний опыт показывает, что профилактика всегда легче и эффективнее лечения. Чтобы не учиться на своих ошибках, восклицая: «Эх, если бы знать, где упадешь...», целесообразно воспользоваться опытом других. И чем раньше обратиться за таким опытом, тем больше вариантов действий может предложить консультант, — гораздо сложнее искать выход из ситуации, которая идет под откос.
Эксперт поможет увидеть «подводные камни», находясь на берегу, это сэкономит время, ресурсы и сохранит хорошие отношения с партнером по бизнесу.
